Внесение изменений в уставы ООО

24.07.2009
В связи со вступлением в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, в уставы и учредительные документы ООО, созданных до 1 июля 2009 года необходимо внести целый ряд изменений.

Подробнее об этих изменениях вы можете прочитать здесь.

Срок внесения изменений - с 1 июля по 31 декабря 2009 г.

Компания «Баланс-Сервис» представляет Вашему вниманию Информационную Аналитическую Систему «1С:Консалтинг. Стандарт».
  1. Все о масштабных изменениях законодательства об ООО с 1 июля 2009 года:
    • Сравнительный анализ-таблица старой и новой редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
    • Новый раздел об ООО: справки, аналитики, консультации по сложным, спорным и узким вопросам тематики ООО.
  2. Новый, актуальный рабочий инструмент – Конструктор Уставов ООО!
    • Конструктор Уставов ООО позволяет создавать новые либо вносить изменения в уже существующие уставы обществ.
    • Внесите изменения в устав Вашего ООО с учетом всех последних законодательных нововведений — с помощью интеллектуального и удобного в применении Конструктора Уставов ООО.
Изменилось законодательство об ООО

Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ внесены изменения в Гражданский кодекс РФ, в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и некоторые другие законы. Остановимся на самых важных изменениях.

Учредительные документы. В настоящее время ими являются устав и учредительный договор (если учредителей больше одного). После вступления закона в силу учредительным документом общества с ограниченной ответственностью будет только устав общества.

Учреждение общества. В настоящее время при учреждении ООО его учредители заключают учредительный договор и утверждают устав общества. По новому закону учредители принимают решение об учреждении общества, которое принимается собранием учредителей. В этом решении должны быть отражены результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с законом.

Учредители могут также этим решением утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, то обязаны утвердить аудитора.

В случае учреждения ООО одним лицом решение об учреждении общества должно определять только размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер (видимо, 100%) и номинальную стоимость доли учредителя.

Решения об учреждении общества и утверждении его устава принимаются учредителями единогласно. Избрание органов управления, образование ревизионной комиссии или ревизора общества, утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества. Если к моменту избрания органов управления размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника вносятся в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Переход доли в уставном капитале. Положения, регламентирующие эти правоотношения, подверглись сильной переработке. Например, один из учредителей общества хочет продать свою долю или часть доли в уставном капитале. В этом случае он обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки в соответствующей части пропорционально размерам своих долей.

Уставом ООО может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Если участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.
По новому закону сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В настоящее время такие сделки оформляются в простой письменной форме.

Выход участника из общества. В настоящее время участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. По новому закону такое право может быть предусмотрено уставом общества. Если в уставе прямо не указано о такой возможности, то участник покинуть ООО не может.

Выход участников из общества, в результате которого в нем не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества не допускается.

Список участников общества. Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнен новой главой 3.1 "Ведение списков участников общества".

Общество обязано вести список участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

Закон № 312-ФЗ вступает в силу с 1 июля 2009 года. Уставы и учредительные договоры ООО, созданных до дня вступления в силу Федерального закона № 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с новым законодательством до конца 2009 года. Учредительные договоры ООО со дня вступления в силу закона № 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов.

Итак, с 1 июля по 31 декабря 2009 года начнется горячая пора для всех ООО. Нужно будет переделать уставы и подать документы на регистрацию. Судя по количеству и существу изменений законодательства, только небольшая часть из которых отражена в этой статье, это довольно сложное дело. Поэтому рекомендуем нашим читателям не откладывать это дело в долгий ящик: тщательно изучить новый закон, посмотреть, что нужно изменить в уставе в соответствии с ним, разработать новую редакцию устава, организовать собрание участников и принять устав в новой редакции.

Информационная Аналитическая Система «1С:КОНСАЛТИНГ. СТАНДАРТ»:

Возможность эффективно и быстро решать юридические и налогово-бухгалтерские задачи Вашего бизнеса

Представляем Вашему вниманию Информационную Аналитическую Систему «1С:Консалтинг. Стандарт»

Начнем с главного - что это такое и для чего нужно. Итак, ИАС "1С:Консалтинг. Стандарт" - это Ваш персональный помощник, применяя который Вы сможете самостоятельно решать стоящие перед Вами юридические и налогово-бухгалтерские задачи:
  • совершать сделки и заключать договоры,
  • грамотно отражать разнообразные хозяйственные операции в налоговом и бухгалтерском учете,
  • правильно оформлять отношения с наемными работниками,
  • открывать и преобразовывать компании,
  • знать и понимать правовые, налоговые и бухгалтерские особенности своего бизнеса - выполнение работ, оказание услуг, торговля, ВЭД, реклама, посредничество, строительство и т.д.
ИАС «1С:Консалтинг. Стандарт» - это сборник актуальных юридических, налоговых и бухгалтерских материалов, представленных в форме полезных практических инструментов. Уникальные инструменты ИАС «1С:Консалтинг. Стандарт» позволяют пользователям получать максимально индивидуализированную правовую помощь, отвечающую конкретным потребностям отдельно взятой организации или предпринимателя. Среди таких инструментов:
  • Электронный помощник;
  • Методики;
  • Диагносты;
  • Конструкторы.
Теперь подробнее о каждом из инструментов.

1. Электронный помощник – представляет собой сборник материалов юридической тематики, с помощью которых пользователь может самостоятельно изучать интересующие его вопросы из самых разных областей права. Материалы написаны юристами и аудиторами доступным языком со ссылками на законодательство и судебную практику.

Для того чтобы воспользоваться Электронным помощником, необходимо кликнуть по ссылке «Электронный помощник» в главном окне, которое появится после загрузки системы. После клика перед Вами появится Классификатор Электронного помощника, который включает в себя следующие тематические разделы:
  1. Организации. Предприниматели. Обособленные подразделения.
  2. Лицензирование.
  3. Обязательства. Договоры.
  4. Кадры и оплата труда.
  5. Налоги. Сборы. Платежи. Пошлины.
  6. Учет.
  7. Бюджетный учет.
  8. Отчетность.
  9. Расчеты
  10. Контрольно-кассовая техника
  11. Проверки и контроль
  12. Имущество. Права. Информация.
  13. Ответственность: убытки, неустойка, причинение вреда.
  14. Споры.
  15. Консалтинг. Практика
Юридические справки по темам, освещенным в Классификаторе Электронного помощника, охватывают основные правовые и налогово-бухгалтерские вопросы, возникающие у организаций и предпринимателей.

Помимо юридических справок, в каждой теме размещены дополнительные материалы:
  • Аналитика - аналитические материалы по спорным, сложным или неоднозначным вопросам. Цель данного вида материалов – очертить для пользователей проблематику соответствующей темы. Нередко в аналитических материалах представлены две противоположные позиции (например, налогового органа и независимых экспертов) с выводами и - главное - вариантами действий в подобной ситуации и с оценкой последствий каждого варианта. С помощью таких материалов пользователь не только видит, в чем проблема, но и сразу получает информацию о возможных путях выхода из сложившейся ситуации.
  • Арбитраж - таблицы арбитражных решений по конкретному вопросу с указанием того, в чью пользу принимались судебные решения. Материалы арбитражных дел помогут пользователю оперативно оценивать необходимость судебного разбирательства, а также перспективу своего обращения в суд в том или ином случае.
  • Налоги - описание налоговых аспектов тех или иных действий. Таким образом, пользователь получает возможность предварительно оценивать налоговые последствия своих решений.
  • Учет - варианты бухгалтерских проводок и рекомендации по отражению в учете хозяйственных операций. Эти материалы помогут бухгалтеру правильно организовать учет конкретных хозяйственных операций.
  • Примеры – материалы, содержащие примеры по соответствующему вопросу.
  • Образцы документов - утвержденные или составленные специалистами формы документов, необходимость в использовании которых может возникнуть при разрешении стоящих перед пользователем юридических и бухгалтерских задач.
  • Документы - список нормативных и судебных актов, которые были использованы для подготовки юридической справки.
Дополнительные материалы размещаются в форме закладок, расположенных внизу, в правой части экрана. Набор закладок, содержащих дополнительные материалы, един для всех тем внутри выбранного пользователем раздела. В зависимости от раздела меняется состав закладок (в одних присутствуют все закладки, в других только часть).

Обращаем Ваше внимание на то, что Электронный помощник обновляется ежемесячно по 2-м направлениям:
  • включаются новые материалы (увеличивается количество юридических справок, а также дополнительных материалов к разделам);
  • перерабатываются уже включенные материалы – в случаях, когда изменились законодательство, судебная практика или позиция государственных органов (например, налоговых).
Подобная «двойная» технология обновления предоставляет пользователю возможность постоянно работать с актуальными материалами.

2. Методики - представляют собой пошаговые инструкции по решению конкретных юридических задач. Методики содержат непосредственно описание последовательных действий, которые пользователю необходимо выполнить для достижения соответствующих целей. Подобная форма подачи информации позволяет ускорить поиск ответов на ряд юридических вопросов - за счет сокращения временных затрат на изучение материалов общего содержания в Электронном помощнике и незамедлительного получения пользователем индивидуального руководства к действию.

3. Конструкторы – представляют собой инструмент для разработки юридических документов (например, договоры, доверенности и т.п.). При этом Конструкторы предусматривают все возможные варианты оформления и содержания тех или иных документов. Механизм работы Конструктора таков: в результате ответа на ряд последовательно задаваемых Конструктором вопросов пользователь получает юридический документ, отвечающий его индивидуальным требованиям и соответствующий сложившейся у него в конкретный момент ситуации.

4. Диагносты – это аналитические инструменты, которые позволяют проверить деятельность пользователя и возникающие в рамках его работы ситуации с точки зрения их соответствия действующему законодательству, сложившейся практике и т.п. В случае выявления недочетов пользователь получает четкие инструкции по их устранению.

Помимо описанных выше инструментов ИАС «1С:Консалтинг. Стандарт», создатели проекта предоставляют пользователям ИАС дополнительные возможности:

А. Возможность всегда быть в курсе того, что нужно делать в связи с изменениями в законодательстве -
Наши подписчики регулярно получают мониторинги и обзоры, которые готовят эксперты ИАС. В них мы обращаем внимание на важную и интересную правовую, налоговую и бухгалтерскую информацию, которую нужно или можно использовать в хозяйственной деятельности организации или предпринимателя.

B. Возможность консультироваться с аудиторами и юристами -
Все зарегистрированные и действующие подписчики ИАС «1С:Консалтинг. Стандарт» имеют право задавать вопросы, на которые они не смогли ответить с помощью инструментов ИАС. На вопросы отвечают юристы и аудиторы в письменной форме.

C. Индивидуальная юридическая и налогово-бухгалтерская поддержка -
Если наш подписчик столкнулся с ситуацией, в которой ему необходима индивидуальная помощь юристов или аудиторов и просто ответа на вопрос уже недостаточно (например, необходимо подготовить договор, провести экспертизу документов, разработать схему деятельности и др.) - наши специалисты оперативно придут на помощь. Мы работаем с экспертами, которые имеют многолетний опыт решения самых разных юридических и налогово-бухгалтерских задач организаций и предпринимателей.





Нравится

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ
НОВИНКИ ЛИТЕРАТУРЫ
ЛИДЕРЫ ПРОДАЖ

Возврат к списку